В России, несмотря на ужесточение законодательства, растёт число клиник косметологии и салонов красоты с медицинской лицензией. Одни предприниматели открывают клинику «с нуля», другие приобретают готовый бизнес. Часто покупка работающей медицинской организации связана с желанием учредителей увеличить число филиалов.
Поиск медорганизации происходит по-разному: кто-то покупает у знакомых, кто-то осуществляет поиск клиники через бизнес-брокеров. Бизнес-брокеры размещают объявления в Интернете: на сайтах продаж товаров, услуг, бизнеса или на специализированных ресурсах. Также брокеры часто предлагают комплекс услуг по сопровождению сделки, в том числе юридические.
Однако, как бы хорошо вы не знали тех коллег или знакомых, у которых приобретаете бизнес (или если вы решили воспользоваться услугами профессионального посредника), помните, что все они – заинтересованные в продаже лица. Поэтому, если определились с объектом, рекомендую привлечь нескольких специалистов по разным направлениям для проведения независимого аудита приобретаемого «готового бизнеса» и сопровождения сделки.
Исходя из личного опыта и работы в группе специалистов по покупке-продаже и аудиту продаваемого готового бизнеса, могу с полной ответственностью констатировать, что в таких сделках много подводных камней. Невозможно рассказать обо всех особенностях и нюансах покупки бизнеса с организационно-правовой формой Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Остановлюсь на основных моментах.
В первой, сегодняшней, части статьи речь пойдет об организационных процессах покупки бизнеса и сопутствующих рисках. Вторая часть будет посвящена работе с документами, проверке покупаемого медицинского бизнеса и его продавцов.
Предмет купли-продажи
Микропредприятия и предприятия малого бизнеса составляют большинство российских косметологических медорганизаций . В основном, продажа в этом сегменте осуществляется в виде смены учредителя (учредителей). То есть не происходит ликвидации юридического лица и смены названия (название можно поменять позже, если есть такая необходимость). Деятельность продолжается.
К новому собственнику медицинского бизнеса переходят права и обязанности прежнего владельца (учтите, что закон в настоящее время защищает покупателя от недобросовестных действий продавца). Персонал при желании также остается с новым собственником.
Схематично предметом бизнеса является приобретение ООО со всеми правами и обязанностями, отчетностью. Оно осуществляет деятельность по юридическому адресу объекта – конкретному помещению, где на основании выданной медлицензии, оказываются те или иные медицинские услуги (в случае обособленного подразделения лицензия выдается также на новое помещение). При покупке готового бизнеса – в зависимости от условий его продажи – к новому владельцу переходят само помещение или права аренды на него (если действует договор) и деятельность по оказанию медицинских услуг согласно действующей лицензии.
Особенность продажи эстетического бизнеса
Косметологические услуги не являются обязательными, за исключением острого желания пациента избавиться от врожденных или приобретенных дефектов внешности. Это же относится и к проблемам с фигурой. Поэтому, когда создается или покупается «косметологический» бизнес, необходимо учитывать отличную от других частных медбизнесов логику его развития и продвижения услуг.
Владельцы эстетического бизнеса продают его, как правило, по следующим причинам: переезд на новое место жительства, неудовлетворительная доходность, обострение конкуренции и неготовность учредителя к дальнейшему финансированию. Отдельными случаями выступают моральная усталость от бизнеса, семейные обстоятельства.
Продаваемый бизнес может быть, на языке участников купли-продажи, «работающим» и «неработающим». И здесь покупатель должен понимать, что даже при покупке работающего бизнеса, в который не будут вкладываться средства на развитие, мотивацию персонала и пр., бизнес очень быстро станет неработающим. Поэтому, делая выбор, смотрите в будущее критично. Но с оптимизмом.
Оформление договоренностей о продаже бизнеса
Оформление договоренностей о продаже бизнеса – «тонкий» и уязвимый момент. В данном материале речь идет о защите интересов покупателя, поэтому ключевыми являются его риски. Когда стороны «ударили по рукам» и решили, что начинают двигаться к сделке, недостаточно ограничиться добрыми и доверительными отношениями. Следует провести тотальный аудит приобретаемого ООО. И необязательно по причине недобросовестности продавца. Риски всегда были и будут при любой сделке, тем более, в сложном многозадачном медицинском бизнесе.
Бывает так, что после проведения аудита документов медорганизации, оценки перспектив данного бизнеса, местоположения объекта, изучения конкурентов, получения инсайта (или по каким-либо объективным или субъективным причинам) покупатель решил отказаться от сделки. А «первые деньги» уже внесены для подтверждения намерений. Конечно, в таком случае не обойтись без помощи опытного юриста. Он заранее должен «проработать» условия сделки, знать, как оформить договор о внесенных средствах, например в виде аванса или задатка.
Так, аванс и задаток в ГК РФ выполняют различные функции. Они по-разному описываются в договоре, к ним применяются разные правовые последствия. Аванс – предшествующий платеж и в любой момент он может быть возвращен, его внесение не обязывает стороны заключать договор купли-продажи. ГК РФ не содержит отдельного определения, что такое «аванс».
Задаток же – это денежная сумма, выдаваемая одной из сторон другой, в том числе в доказательство заключения договора и обеспечения его исполнения. Передача и получение задатка регулируются ст. 380-381 ГК РФ.
ГК РФ Статья 380. Понятие задатка. Форма соглашения о задатке
1. Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
2. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
3. В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.
4. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).
ГК РФ Статья 381. Последствия прекращения и неисполнения обязательства, обеспеченного задатком
1. При прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.
2. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное.
Что делать с персоналом?
В современных условиях профессиональный персонал частной клиники – основа успеха успешного бизнеса. Это не секрет. При смене учредителя перемены, в первую очередь, коснутся персонала, его морально-психологического состояния. Поэтому часто специалисты начинают увольняться. А их уход – это потеря клиентской базы, пусть даже небольшая. Восстановить ее, вернуть пациентов практически невозможно. Они уходят за косметологами.
В этой ситуации новоявленный владелец бизнеса теряет и персонал, и пациентов. Бизнес неминуемо несет убытки, причем на продолжительное время, ведь косметология в значительной степени зависит от сезонности. Новые владельцы, если хотят сохранить персонал и пациентов, как правило, улучшают условия оплаты, вводят корпоративные программы, совершенствуют мотивацию.
Но если решили расставаться с прежним персоналом – совет: сделайте это красиво. Выплатите полностью все, что положено, дополнительно – премию. А еще сделайте какой-нибудь подарок, например, в виде недорогой бытовой техники. Это обязательно отразится на вашем новом бизнесе самым лучшим образом. Нейтрализуется негатив, вы избежите жалоб в ФНС, трудовую инспекцию, убережете себя от отрицательных отзывов в Интернете.
Пройдёт какое-то время, и, возможно, вы, новый собственник, сохранив хорошие отношения, пересмотрите свое решение и вернете в свою организацию персонал с пациентами.
Дата публикации: 31.10.2019
Авторизуйтесь или зарегистрируйтесь, чтобы оставить комментарий.