Покупка клиники: дела бумажные

Стать автором блога

В первой части материала речь шла об организационных процессах покупки клиники косметологии или салона красоты с медлицензией. Во второй я рассказывала, как и где найти максимум информации о приобретаемом бизнесе. Сегодня мы рассмотрим, какие документы необходимы для купли-продажи медицинской организации.

В первую очередь, продавцом предоставляются учредительные документы и документы, касающиеся оснований ведения административно-хозяйственной и медицинской деятельности в заявленном помещении.

Стандартно в перечень документов входят:

Протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника о создании ООО. - Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО), а также предыдущие редакции устава, если таковые имеются.
Список участников ООО, содержащий сведения о каждом участнике: паспортные данные физического лица или данные организации -учредителя, размер и стоимость доли каждого участника, сведения о её оплате.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя.
Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе.
Письмо с информацией о кодах статистики Росстата.

Выписку из ЕГРЮЛ обычно требуют со сроком давности не более месяца, поэтому она запрашивается на момент проверки.

УСТАВ И ДОГОВОР АРЕНДЫ

Отдельного изучения требует устав общества. Мы рассматриваем вариант продажи общества единственным учредителем ООО. Здесь есть «подводные камни». Например, если владелец бизнеса одновременно является и учредителем, то при продаже частного медучреждения, в случае когда бизнес создавался в период брака, потребуется согласие супруга или супруги. Есть и другие моменты, связанные с тем, на чьи средства финансировался бизнес и как это подтверждается. Всё требует тщательной экспертной юридической оценки, чтобы в дальнейшем избежать претензий от третьих сторон.

Важными и необходимыми документами для проверки являются Договор аренды и Акт приема-передачи нежилого помещения, копия Свидетельства о праве собственности на помещение, заверенная арендодателем. Если же учредитель бизнеса владелец помещения, то и Свидетельство о праве собственности на помещение. Проверьте наличие обременений на эту недвижимость, в том числе в форме ипотеки, ареста.

В случае, если покупается бизнес в арендуемом помещении, частью проверки станет изучение условий аренды:

кто является арендодателем, с кем заключен договор на аренду нежилого помещения: физическое или юридическое лицо, муниципалитет, субарендатор;
на какой срок заключен договор и каковы условия его пролонгации;
как изменится цена аренды нежилого помещения при перезаключении договора;
условия увеличения арендной платы;
как распределяются обязанности арендодателя и арендатора медицинского учреждения по поддержанию и обслуживанию помещения;
есть ли требование арендодателя ежегодно страховать помещение.

Анализ этих документов и условий договора аренды позволит понять, не останется ли приобретенный бизнес завтра «на улице», какие проблемы с помещением могут ждать нового владельца.

ЛИЦЕНЗИЯ И СЭЗ

Другим направлением в документарной проверке является правомерность медицинской организации оказывать медицинские услуги. Из моего опыта: нужно обязательно привлечь к проверке покупаемого готового бизнеса экспертов, специализирующихся на проверках медицинских организаций по соблюдению лицензионных требований и знающих все нормативные акты по направлению деятельности «Косметология».

Естественно, что один юрист, без коллеги-медработника с высшим образованием, знающего все требования к ведению медицинской документации, соблюдению требований СанПин и санэпидрежима, не проведет полноценный профессиональный аудит.

При аудите медицинской деятельности, начинаем с основного документа – действующей медицинской лицензии. Согласно правилам оказания платных медицинских услуг, учреждение имеет право оказывать только те виды услуг, которые заявлены в разрешительном документе. Среди других, не менее важных документов, необходимо проверить наличие и содержание акта обследования для получения и санитарно-эпидемиологического заключения (СЭЗ) и непосредственно СЭЗ.

Помните и о соблюдении врачебной тайны: медицинская документация пациентов – не для частных экспертов. Именно юрист и медэксперт должны знать, как знакомиться с такими документами, что можно изучать, а что нельзя.

ИМУЩЕСТВО

Продажа косметологической клиники зачастую предполагает покупку оборудования, мебели, предметов интерьера, находящихся на балансе общества. Учтите два момента:

надо удостовериться, не находится ли данное имущество в залоге или под арестом;
имущество может учитываться на забалансовом счете (Счет 001 «Арендные основные средства»), как взятое в аренду, на временное пользование.

Важным является то, что все покупаемое оборудование и медицинская мебель должны иметь регистрационные удостоверения. Поэтому проверка регистрации, а также документации, подтверждающей законность приобретения и пользования имуществом, также станут предметом изучения экспертов.

ФИНАНСОВЫЙ И КАДРОВЫЙ АУДИТ

Аудит бухгалтерской и налоговой отчетности не провести оперативно и максимально без ошибок, если не привлечь специалистов. Им придется, как минимум, за три года проверить бухгалтерские и налоговые документы: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках; рабочие планы счетов бухгалтерского учета, налоговые декларации, книги учета доходов и расходов, счета-фактуры, книги покупок и книги, акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом.

Также среди документов проверки должны быть: кассовые документы и книги, авансовые отчеты; акты о приеме-сдаче имущества и услуг, акты о списании ТМЦ и пр. Отдельным предметом проверки станут договоры и документы, подтверждающие их исполнение, документы по контрольно-кассовой технике. Отчет о проверке финансового состояния компании, ведения отчетности позволит покупателю готового бизнеса знать, где и какие нарушения обнаружены, своевременно их исправить, при необходимости подать уточняющую налоговую декларацию, чтобы избежать в будущем значительных штрафов при проверке организации контролирующими органами.

Кадровый аудит для нового владельца бизнеса – большой объем работы. Проверке подлежат локальные нормативные акты, штатное расписание, табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда, трудовые договоры, документы по начислению и выплате зарплаты, инструкции по охране труда по должностям, приказы и распоряжения руководителя по личному составу, должностные инструкции, график сменности, комплект документов СОУТ, документы об охране труда, журналы и книги учета по кадрам и пр. Кадровыми документами в медицинской организации интересуются многие контролирующие органы: Росздравнадзор, Роспотребнадзор, налоговая и трудовая инспекции.

В ходе проверки важно выяснить, каковы основные претензии персонала к руководству, нет ли обращений в контролирующие и судебные органы. Поэтому необходимо обратить серьезное внимание на состояние кадрового делопроизводства и содержание документов по трудовым отношениям.

Однако существует важное условие работы с такими документами: обеспечение защиты персональных данных сотрудников.

По сути, без согласия работников, третьи лица, не являющиеся уполномоченными представителями государственных органов, не имеют права знакомиться с личными делами.

Поэтому в комплекте документов, регламентирующих защиту персональных сотрудников медучреждения (локальных актах, согласиях на обработку персональных данных), следует предусмотреть эту возможность. Если этот пункт в согласии на обработку персональных данных не был указан, продавцу бизнеса необходимо получить письменное разрешение сотрудников.

И ЕЩЁ...

Обратите внимание на источники продвижения услуг – рекламу клиники, запросите контакты контрагентов. Не забудьте про программу лояльности и скидки для пациентов, получавших ранее в клинике косметологические услуги.

Освещая основные моменты при проверке покупаемого бизнеса в сфере оказания медицинских услуг, в частности, по косметологии, хочу обратить особое внимание на важный момент. После окончания аудита деятельности организации, зафиксируйте все его подробности в акте с учетом выявленных нарушений и замечаний, составьте перечень передаваемых документов, передаточных актов на приобретаемое имущество. Все документы должны быть подписаны уполномоченными лицами с двух сторон. Это рутинная, но необходимая работа.

Смена учредителя ООО оформляется нотариально, затем понадобится еще некоторое время для внесения изменений в государственные реестры, на работу с банком и пр. При этом часть функций выполняет нотариус.

Проведя аудит медорганизации, конечно, нельзя рассчитывать, что вы получите идеальное предприятие. Но вы же решили купить «готовый бизнес красоты», а приход нового собственника в эстетический медицинский бизнес – это всегда движение вперед!

Дата публикации: 28 ноября `19